ДО

АКЦИОНЕРИТЕ

на "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ ЕИК 175234826 гр. София

Доклад върху финансовия отчет

Ние извършихме одит на приложения финансов отчет на "РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД¹¹ АДСИЦ включващ отчет за финансовото състояние към 31 декември 2011 г. и отчет за всеобхватния доход, отчет за промените в собствения капитал, отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и обобщеното оповестяване на съществените счетоводни политики и другите пояснителни приложения.

Отговорност на ръководството за финансовия отчет

Отговорността за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, приети от Европейския съюз, се носи от ръководството. Тази отговорност включва: разработване, внедряване и поддържане на система за вътрешен контрол, свързана с изготвянето и достоверното представяне на финансови отчети, които да не съдържат съществени неточности, отклонения и несъответствия, независимо дали те се дължат на измама или на грешка, подбор и приложение на подходящи счетоводни политики; и изготвяне на приблизителни счетоводни оценки, които да са разумни при конкретните обстоятелства.

Отговорност на одитора

Нашата отговорност се свежда до изразяване на одиторско мнение върху този финансов отчет, основаващо се на извършения от нас одит. Нашият одит бе проведен в съответствие с професионалните изисквания на Международните одиторски стандарти. Тези стандарти налагат спазване на етичните изисквания, както и одитът да бъде планиран и проведен така, че ние да се убедим в разумна степен на сигурност доколко финансовият отчет не съдържа съществени неточности, отклонения и несъответствия.

Одитът включва изпълнението на процедури с цел получаване на одиторски доказателства относно сумите и оповестяванията, представени във финансовия отчет. Избраните процедури зависят от преценката на одитора, включително оценката на рисковете от съществени неточности, отклонения и несъответствия във финансовия отчет, независимо дали те се дължат на измама или на грешка. При извършването на тези оценки на риска одиторът взема под внимание системата за вътрешен контрол, свързана с изготвянето и достоверното представяне на финансовия отчет от страна на Дружеството, за да разработи одиторски процедури, които са подходящи при тези обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на системата за

„ Алфа Одит Сървисиз " ООД . специализирано одиторско предриятие № 149, ЕИК 201455818 адрес: Република България, гр.София 1618, ж.к. Славия, бл.6, ех.2, ет.4, ап.30

вътрешен контрол на Дружеството. Одитът също така включва оценка за уместността на прилаганите счетоводни политики и разумността на приблизителните счетоводни оценки, направени от ръководството, както и оценка на цялостното представяне на финансовия отчет.

Считаме, че извършеният от нас одит представя достатъчна и подходяща база за изразеното от нас одиторско мнение.

Мнение

В резултат на това удостоверяваме, че финансовият отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на дружеството "РОЙ ПРОГГЬРТИ ФЪНД" АДСИЦ към 31.12,2011 г., както и за неговите финансови резултати от дейността и за паричните потоци за годината, завършваща тогава, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, приети от Европейския съюз.

Доклад върху други законови изисквания

В съответствие с изискванията на чл. 38, ал. 4 от Закона за счетоводство „ запознахме с Доклада за дейността на "РОЙ ПРОГГЬРТИ ФЪНД" АДСИЦ през 2 Отговорността за изготвяне на годишния доклад за дейността се носи от ръковод на Дружеството. По наше мнение представеният от ръководството годишен докл. дейността е в съответствия с финансовия отчет на Дружеството за 2011 година.

НИ'

29.03.2012   г. гр. София

„Алфа Одит Сървисиз” ООД Специализирано одиторско предриятие

„Алфа Одит Сървисиз " ООД специализирано одиторско предриятие М149, БИК 201455818 адрес: Република България, гр.София 1618, ж.к. Славия, бл.6, вх.2, ет.4, ап.ЗО

на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ за 2011 г.

„Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ е дружество, регистрирано по закона за дружествата със специална инвестиционна цел и получи лиценз от Комисията за финансов надзор за извършване на дейност през лл. декември 2007 г.. Предметът на дейност на „Рой Пропърти Фънд” АДСИЦ съгласно неговия Устав е набиране на средства чрез емитиране на ценни книжа и инвестиране на набраните средства в недвижими имоти и права върху недвижими имоти; извършване на строежи, подобрения и обзавеждане в последните с цел предоставянето им за управление, отдаването им под наем, лизинг или аренда и/или последващата им продажба. „Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ не може да извършва други търговски сделки извън посочените в предходното изречение и пряко свързаните с тяхното осъществяване, освен ако са позволени от ЗДСИЦ.

Същността на организацията на „Рой Пропърти Фънд" АДСИЦ АДСИЦ е именно в структурирането и професионалното управление на набраните от множество индивидуални и портфейлни инвеститори средства - инвестиционен пул в балансиран и диверсифициран портфейл от недвижими имоти. Инвестиционни цели на “РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ предвиждат:

►  Да предостави възможност на акционерите си да инвестират в диверсифициран портфейл от недвижими имоти, като действа на принципа на разпределение на риска за акционерите си;

►  Да осигури на своите акционери запазване и нарастване на стойността на инвестициите им чрез реализиране на стабилен доход при балансирано разпределение на риска.

“РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ има сключени договори със следните дружества:

►  Договор с обслужващо дружество - „Рой Мениджмънт" ООД. По силата на договор за извършване на дейност като обслужващо дружество, сключен между “РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД" АДСИЦ и „РОЙ Мениджмънт" ООД, „Тпк Мениджмънт" ООД се задължава да изпълнява функции на обслужващо дружество по смисъла на чл. 18 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ).

►  Договор с банка депозитор - ТБ „Алианц България" АД. Съгласно изискванията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и Закона за публично предлагане на ценни книжа “РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ има сключен договор с ТБ „Алианц България” АД за депозитарни услуги. По силата на този договор ТБ „Алианц България" АД приема и се задължава да изпълнява функциите на банка депозитор.

►  Договор с инвестиционен посредник - ТБ „Алианц България" АД

►  Договор с „АЙТИ Кънстръкшън", регистрирано в Довър, щата Делаувер, САЩ, под номер: 0336364, представлявано от Управителя си Татяна Борисова Тодорова. Предметът на договора е: „Възложителят възлага, а Изпълнителят се задължава срещу възнаграждение да извърши следното: (а) да консултира Възложителя, относно Искане към НЕК, за проучване на условията и начина на присъединяване на фотоволтаична електрическа централа /ФЕЦ/ с обща разполагаема мощност 20 MWp, за получаване на становище за присъединяване и предварителен договор за присъединяване на ФЕЦ, в местността „Чантата", землището на с.Оряхово, общ.Любимец, обл.Хасково, включително (б) да изготви и внесе необходимите документи в НЕК ЕАД или друго дружество или държавна институция, както и (в) да получи необходимите документи съгласно Закона за енергетиката и наредба № 6 за присъединяване на производители и потребители на елекртическа енергия към преносната и разпределителни мрежи или друг нормативен акт, който е в сила към момента на изпълнение на консултантските услуги с цел присъединяване на централата към електрическата мрежа.”

►  договор с „Данго Проект Консулт” ЕООД, със седалище гр. София, 1632, ж.к. Овча купел 1, бл. 412, идентификационен № BG 130052986, представлявано от ГЕОРГИ ПЕТКОВ - Управител. Предметът на договора е: „Изготвяне на Екологична оценка и оценка на степента на въздействие върху защитените зони на Инвестиционно предложение за изграждане на фотоволтаична централа за

производство на електроенергия с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в поземлени имоти №№ 124006, 124007, 125001, 125003, 125004 и 125017 в местност „Чантата", землище на с. Оряхово, общ. Любимец, обл. Хасково". Възнаграждението за консултанта в размер на 34 000 лева без ДДС.

През 2008 г. сьгласно разпоредбите на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел Дружеството извърши задължително първоначално увеличение на капитала в в размер на 116 250 лева. Увеличението се осъществи посредством емитирането на 116 250 акции с номинал 1 лев всяка една.

През 2010 г. Дружеството стартира проект за фотоволтаична централа.

Съветът на директорите на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ взе решение, да промени предназначението на следните недвижими имоти собственост на дружеството: имот № 125001 - 12,181 дка, имот № 125003 - 12,423 дка, имот № 125004 - 42,757 дка, имот № 125017 - 26,998 дка, имот № 124001 - 122,467 дка, имот N° 124005 - 142,338 дка, имот № 126009 - 9,313 дка с обща площ 368,483 дка. Промяната на предназначението на земеделската земя е за изграждане на фотоволтаичен парк с инсталирана мощност до 20 MWp. Във тази връзка е възложено изработване на проекти за ПУП - ПЗ на гореописаните имоти и последващо съгласуване на проектите с РИОСВ - Хасково, НЕК ЕАД, РИОКОЗ - Хасково, Министерство на здравеопазването. Вик - Любимец, ДГС - Свиленград, „Напоителни системи" ЕАД и Министерство на земеделието и храните.

След съгласуване на скиците на имотите с ДГС - Свиленград, се установи, че част от имоти 124001 и 124005 попадат в горски фонд. Поради това, беше предприето разделяне на горепосочените парцели и обособяването на нови парцели с цел да се избегне навлизането на бъдещата фотоволтаична централа в горски фонд. След извършване на разделянето за нуждите на бъдещата фотоволтаична централа бяха определени следните имоти: 125001, 125003, 125004, 125017, 124006 и 124007 с обща площ 282.541 дка. В тази връзка е възложено коригиране на изработените ПИП - ПЗ и съгласуване с РИОСВ - Хасково, НЕК ЕАД, РИОКОЗ - Хасково, Министерство на здравеопазването, Вик - Любимец, ДГС - Свиленград, „Напоителни системи” ЕАД и Министерство на земеделието и храните.

Относно присъединяването на бъдещата фотоволтаична централа, Дружеството получи становище за условията и начина на присъединяване на производител на електрическа енергия към електропреносната мрежа на НЕК ЕАД.

През 2011 г. бяха извършени следните стъпки по реализацията на фотоволтаичния проект:

►  Изготвено и внесено уведомление до РИОСВ за преценяване на необходимост от извършване на екологична оценка и внасяне на пакета документи в РИОСВ- Хасково за преценяване на необходимостта от извършване на екологична оценка;

►  Изготвен е проект на ПУП-ПП (Парцеларен план) за подземно трасе 110 kV необходимо за външното присъединяване на фотоволтаичната централа;

►  Проектът на ПУП-ПП е допуснат за съгласуване от Експертен съвет по устройство на територията - Община Любимец.

►  Проектът на ПУП-ПП (Парцеларен план) за подземно трасе 110 kV е внесен за съгласуване в следните институции и организации: ЕВН България - КЕЦ

Свиленград, ДГС - Свиленград, ВиК - Любимец, Напоителни системи - Хасково, РИОКОЗ - Хасково, РИОСВ - Хасково.

►  Получено е Решение № ХА-19-ЕО/2011 г. за преценяване на необходимостта от извършване на екологична оценка от РИОСВ - Хасково. Решението в във връзка с реализацията на инвестиционен проект за фотоволтаична централа с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в землището на с. Оряхово, общ. Любимец.Съгласно горепосоченото решение, е необходимо са се извърши екологична оценка на Подробни устройствени планове за застрояване на „фотоволтаична централа за производство на електроенергия с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в поземлени имоти №№ 124006, 124007, 125001, 125003, 125004 и 125017 в местност „Чангата", землище на с. Оряхово, общ. Любимец, обл. Хасково, които имат вероятност да окажат отрицателно въздействие върху защитена зона по Натура 2000 - 33 „Сакар” с код BG 0000212, за опазване на природни местообитания.

►  В връзка с горепосоченото решение, „РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ сключи договор с „Данго Проект Консулт” ЕООД, със седалище гр. София, 1632, ж.к. Овча купел 1, бл. 412, идентификационен № BG 130052986, представлявано от ГЕОРГИ ПЕТКОВ - Управител. Предметът на договора е: „Изготвяне на Екологична оценка и оценка на степента на въздействие върху защитените зони на Инвестиционно предложение за изграждане на фотоволтаична централа за производство на електроенергия с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в поземлени имоти №№ 124006, 124007, 125001, 125003, 125004 и 125017 в местност „Чангата”, зел\лище на с. Оряхово, общ. Любимец, обл. Хасково".

►  На 29.09.2011 г. „РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ започна провеждане на консултации по реда на чл. 20, ал. 1 от Наредбата за условията и реда за извършване на екологична оценка на планове и програми за изготвен доклад за Екологична оценка (вкл. оценка за съвместимост) на Проект за „Изграждане на фотоволтаична централа" в зелллището на с. Оряхово (имоти №№ 124006, 124007, 125001, 124003, 125004 и 125017), община Любимец, област Хасково, 128011, 127007, 127009, 00074), ОБЩИНА ЛЮБИМЕЦ, ОБЛАСТ ХАСКОВО. Свързани документи: Доклад за екологична оценка, Нетехническо резюме. Доклад за оценка на съвместимост. Проект за Подробен устройствен план - План за застрояване (ПУП-ПЗ) за ИЗГРАЖДАНЕ НА ФОТОВОЛТАИЧНА ЦЕНТРАЛА, в землище с. Оряхово (имоти №№ 124006, 124007, 125001, 124003, 125004 и 125017), община Любимец, област Хасково, с ЕКАТТЕ 53033, публикувани на интернет страницата: http.7/www.roi-propertv-fund.conn

►  На 21.12.2011 г. РИОСВ - Хасково издаде Становище по екологична оценка № ХА-07-09-Е0/2011 г. относно подробен устройствен план (ПУП - ПЗ) план за застрояване на фотоволтаична централа за производство на електроенергия с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в част от поземлен имот № 124006 и поземлени имоти №№ 124007, 125001, 124003, 125004 и 125017b местност „Чангата" в землището на с. Оряхово, община Любимец, област Хасково. На основание чл. 126, ал. 1, т.1 от Наредбата за условията и реда за извършване на екологична оценка на планове и програми във връзка с чл. 10 от ПЗР към Закона за изменение и допълнение на Закона за биологичното разнообразие, чл 31, ал. 4, от ЗБР, чл. 36, ал. 10 и ал. 11 от Наредбата за условията и реда за извършване на оценка за съвместимостта на планове, програми и проекти и инвестиционни предложения с предмета и целите на опазване на зашитените

зони и протокол от ЕЕК към РИОСВ - Хасково от 19.12.2011 г. РИОСВ - Хасково съгласува подробен устройствен план (ПУП - ПЗ) план за застрояване на фотоволтаична централа за производство на електроенергия с обща инсталирана мощност 14.57 MWp в част от позелллен имот № 124006 и позелллени имоти №№ 124007, 125001, 124003, 125004 и 125017в местност „Чангата" в зелллището на с. Оряхово, община Любимец, област Хасково.

Систематизирана финансова информация Прихоаи от основната дейност

До момента на изготвяне на настоящия доклад Дружеството не е извършвало дейност, от която да реализира приходи. Към момента на изготвяне на настоящия доклад дружеството няма приходи.

Печалба / загуба от основната дейност

Към 31.12.2011 г. “РОЙ ПРОПЪРТИ ФЪНД” АДСИЦ има реализирана текуща загуба от основната дейност в размер на 24 хил. лв., които представляват текущи разходи свързани с дейността на дружеството. Натрупана загуба от минали периоди е в размер на 127 хил. лв.

Информация за придобитите недвижими имоти

За периода 01.01.2011 г. - 31.12.2011 г. Дружеството не е придобивало недвижими имоти.

Нетна печалба / загуба от дейността

Към 31.12.2011 г. Дружеството е реализирало текуща загуба в размер на 24 хил. лв. Загубата от минали периоди е в размер на 127 хил. лв.

Нетна печалба / загуба за периода на една акция