по чл. 224 от ТЗ, свързани с дневния ред на редовното годишно общо събрание на акционерите на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ ("Дружеството"), гр. София, свикано за
28.06.2012 г. от 10:00 часа в гр. София, ул. "Кораб планина" 27А, в офиса на "Ита-Холд" АД
I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Тези писмени материали са изготвени от СД на основание чл. 224 от Търговския закон (ТЗ) и чл. 30 от Устава на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ и се предоставят безплатно на акционерите на Дружеството. За получаването им акционерът/ те полага/ т подпис в изготвен за целта списък. Ако материалите се предоставят на пълномощник на акционер, той следва да се легитимира с пълномощно, препис от което се прилага към списъка по предходното изречение.
Редовното годишно общо събрание на акционерите (ОСА) на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ е свикано по реда на чл. 223 от ТЗ с покана, която ще бъде обявена в Търговския регистър и чрез медията, която Дружеството ползва за уведомяване на обществеността. Общото събрание ще се проведе на 28.06.2012 г. от 10:00 часа в гр. София, ул. "Кораб планина" 27А, в офиса на "Ита- Холд" АД. Общият брой акции на Дружеството е 616 250. Дружеството не е издавало различни класове акции. Всяка акция дава право на един глас в ОСА. Правото на глас в ОСА се упражнява от тези акционери, които са придобили акции в срок не по-късно от 14 дни преди датата на провеждане на ОСА, което обстоятелство се установява от списък на акционерите, предоставен от Централен депозитар към дата 14.06.2012 г. За участие в работата на ОСА акционерите и пълномощниците им се легитимират по реда на чл. 32 от Устава на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ. Началото на регистрацията на акционерите за участие в Общото събрание се извършва от 09:00 часа, срещу представяне на документ за самоличност за акционерите физически лица, както и удостоверение за актуална регистрация и документ за самоличност на законния представител на акционера - юридическо лице, в случаите, когато той присъства лично на Общото събрание. Акционер може да упълномощи друго лице да го представлява на Общото събрание. Акционерите имат право да упълномощят всяко физическо или юридическо лице да участва и да гласува в общото събрание от тяхно име. Член на съвета на директорите може да представлява акционер в общото събрание, ако акционерът изрично е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред. Пълномощникът има същите права да се изказва и да задава въпроси на общото събрание, както акционерът, когото представлява. Пълномощното за участие в общото събрание на акционерите трябва да бъде писмено, изрично, нотариално заверено, подписано саморъчно от упълномощителя или да е пълномощно, подписано и изпратено чрез електронна поща на електронен адрес, посочен от дружеството, като в този случай, електронните документи и съобщения следва да бъдат подписани с квалифициран електронен подпис от упълномощителя при спазване на изискванията на Закона за електронния документ и електронния подпис. Пълномощното трябва да е за конкретно общо събрание и има нормативно определеното минимално съдържание, както и да посочва най- малко данните по чл. 116, ал. 1 и ал. 2 от ЗППЦК. Образци на пълномощно за участие в редовното общо събрание са приложени към писмените материали за общото събрание (Приложения No.1 и No.2). Дружеството публикува на своята интернет страница условията и реда за получаване на пълномощни чрез електронни средства. Ако акционерът - упълномощител, е юридическо лице, то пълномощното следва да бъде подписано от законния представител/законните представители на юридическото лице. Съветът на директорите на
Дружеството не е приемал Правила за гласуване на Общо събрание на Дружеството чрез кореспонденция или електронни средства преди датата на събранието. При липса на кворум, на основание чл. 227 от ТЗ във връзка с чл. 33 от Устава на Дружеството, редовното ОС на Дружеството ще се проведе на 16.07.2012 г. на същото място и при същия дневен ред. Дневният ред за провеждане на редовното ОСА е посочен в текста на публикуваната в Търговския регистър и на интернет страницата на Дружеството покана. Този дневен ред представлява проект - предложение за провеждане на събранието. По посочените в поканата точки от дневния ред акционерите имат право на предложения за вземане на решения, различни от обнародваните с поканата и посочените в настоящите писмени материали проекти за решения.
ДНЕВЕН РЕД. ПРОЕКТИ ЗА РЕШЕНИЯ
1. Приемане на отчета на съвета на директорите за дейността на дружеството през 2011 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема отчета на съвета на директорите за дейността на Дружеството за 2011 г.
2. Приемане на заверения годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема заверения годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
3. Приемане на доклада на регистрирания одитор за извършена проверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрирания одитор за извършена проверка на годишния финансов отчет на Дружеството, за 2011 г.
4. Приемане на доклада на одитния комитет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на одитния комитет на Дружеството за 2011 г.
5. Приемане на решение за разпределяне на печалбата на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема решение да не се разпределя печалба за 2011 г. поради липса на реализирана такава
6. Избор на регистриран одитор, който да одитира финансовия отчет на Дружеството за 2012 г. по предложение на одитния комитет.
Проект за решение: По предложение на одитния комитет на Дружеството, общото събрание на акционерите избира Лъчезар Александров Костов, диплом No 0029 за регистриран одитор, който да одитира и завери годишния финансов отчет на Дружеството за 2012 г.
7. Приемане на решение за освобождаване от отговорност на членовете на съвета на директорите за дейността им през 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите за дейността им през 2011 г.
8. Приемане на доклада на директора за връзки с инвеститорите за 2011 г.
• Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на директора за връзки с инвеститорите на Дружеството за 2011 г.
РАЗЯСНЕНИЯ И ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ПО ДНЕВЕНИЯ РЕД
Съгласно действащото законодателство годишното приключване и разпределението на печалбата на Дружеството за изтеклата година се извършва като СД съставя годишен финансов отчет и доклад за дейността си и ги представя на избраните от ОС регистрирани одитори. Според изискванията на Закона за счетоводството предприятията съставят годишен финансов отчет към 31 декември на отчетния период. Финансовият отчет трябва вярно и честно да представя имущественото и финансовото състояние на предприятието, отчетения финансов резултат, промените в паричните потоци и в собствения капитал. Ръководството на предприятието е отговорно за съставянето на счетоводните му отчети, които трябва да дават вярна и честна представа за финансовото състояние, резултатите от дейността, паричните потоци и измененията в собствения капитал на предприятието. Информацията, представена в годишния финансов отчет, трябва да отговаря на следните изисквания:
1. Разбираемост - да е полезна за потребителите при вземането на икономически решения;
2. Уместност - да дава възможност на потребителите да оценяват минали, настоящи или бъдещи събития и да потвърждават или коригират свои предишни оценки при вземането на икономически решения;
3. Надеждност - да не съдържа съществени грешки или пристрастност;
4. Сравнимост - да дава възможност за сравняване на информацията на предприятието от различни години, както и с информация от други предприятия, за да се оценят ефективността, финансовото състояние и промените в него.
Съставните части на годишния финансов отчет са: счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите, отчет за паричните потоци, отчет за собствения капитал и приложение. Възприетата от предприятието структура и форма на представяне на съставните части на годишния финансов отчет се запазва непроменена през различните отчетни периоди, с изключение на случаите, посочени в приложимите счетоводни стандарти. В случаите, когато е извършена промяна в приложението към финансовия отчет, задължително се оповестява и мотивира извършената промяна.
Предприятията, чиито годишни финансови отчети подлежат на задължителен независим финансов одит, съставят и годишен доклад за дейността, който съдържа най-малко следната информация:
1. Преглед, който представя вярно и честно развитието и резултатите от дейността на предприятието, както и неговото състояние, заедно с описание на основните рискове, пред които е изправено;
2. Всички важни събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишният финансов отчет;
3. Вероятното бъдещо развитие на предприятието - планираната стопанска политика през следващата година, в това число очакваните инвестиции и развитие на персонала, очакваният доход от инвестиции и развитие на Дружеството, както и предстоящите сделки от съществено значение за дейността на Дружеството;
4. Действията в областта на научноизследователската и развойната дейност;
5. Информацията, изисквана по реда на чл. 187д и 247 от Търговския закон;
6. Наличието на клонове на предприятието;
7. Използваните от предприятието финансови инструменти, а когато е съществено за оценяване на активите, пасивите, финансовото състояние и финансовия резултат, се оповестяват: (а) целите и политиката на предприятието по управление на финансовия риск, включително политиката му на хеджиране на всеки основен тип хеджирана позиция, за която се прилага отчитане на хеджирането, и (б) експозицията на предприятието по отношение на ценовия, кредитния и ликвидния риск и риска на паричния поток;
8. Възнагражденията, получени общо през годината от членовете на съветите;
9. Придобитите, притежаваните и прехвърлените от членовете на съветите през годината акции и облигации на Дружеството;
10. Правата на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на Дружеството;
11. Участието на членовете на съветите в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети;
12. Договорите по чл. 2406 от ТЗ, сключени през годината.
Годишният финансов отчет се проверява от избрания от ОСА регистриран одитор. Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводството и на Устава за годишното приключване. Експерт - счетоводителят е отговорен за добросъвестната и безпристрастната проверка и за запазване на дружествените тайни. Без проверка на регистриран одитор годишният финансов отчет не може да се приеме от ОСА.
Годишният финансов отчет и тримесечните отчети на дружеството са публикувани на интернет страницата на Комисия за финансов надзор, страницата на "БФБ - София" АД и на интернет сайта на lnvestor.bg.
Според чл.40е на Закона за независимия финансов одит, публичните дружества и емитенти на ценни книжа в Република България, както и в друга държава - членка на Европейския съюз, и Европейското икономическо пространство създават одитен комитет. Одитният комитет се избира от общото събрание на акционерите. Общото събрание на акционерите определя мандата и броя на членовете на одитния комитет. В предприятията, които са акционерни дружества, функциите на одитния комитет могат да се осъществяват от управителния съвет или от съвета на директорите или надзорния съвет, ако съгласно последния годишен отчет предприятието отговаря най-малко на два от следните критерии:
1. Средна численост на персонала за годината - до 50 човека;
2. Балансова стойност на активите към 31 декември - до 18 000 000 лв.;
3. Нетни приходи от продажби за годината - до 20 000 000 лв.
Одитният комитет изпълнява следните функции:
1. Наблюдава процесите по финансово отчитане в предприятието, извършващо дейност от обществен интерес;
2. Наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в предприятието;
3. Наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в предприятието;
4. Наблюдава независимия финансов одит в предприятието;
5. Извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор на предприятието в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие.
Регистрираните одитори докладват на одитния комитет по основните въпроси, свързани с изпълнението на одита, като обръщат внимание на съществените слабости в системите за вътрешен контрол на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане. Изборът на регистриран одитор, който да извърши независим финансов одит на предприятие, осъществяващо дейност от обществен интерес, се извършва въз основа на препоръка на одитния комитет. Одитният комитет отчита дейността си пред общото събрание веднъж годишно заедно с приемането на годишния финансов отчет.
Според законовите разпоредби управителният орган на публичното дружество е длъжен да назначи по трудов договор директор за връзки с инвеститорите. Директорът за връзки с инвеститорите трябва да има подходяща квалификация или опит за осъществяване на своите задължения и не може да бъде член на управителен или контролен орган или прокурист на публичното дружество. Директорът за връзки с инвеститорите се отчита за дейността си пред акционерите на годишното общо събрание.
|
Съвет на директорите:
|
Условия и ред за получаване на пълномощни чрез електронни средства за годишното общо събрание на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ, което ще се проведе на 28.06.2012 г. от 10:00 ч. в гр. София, ул. "Кораб планина" 27А, в офиса на "Ита-Холд" АД
Уважаеми акционери,
Упълномощаването на пълномощник да представлява акционер в общото събрание на акционерите, което ще се проведе на 28.06.2012 г. от 10:00 ч. в гр. София, ул. "Кораб планина" 27А, в офиса на "Ита-Холд" АД, може да се извърши с пълномощно, подписано и изпратено чрез електронна поща на електронен адрес: office@ita-hold.com, като в този случай то следва да бъде подписано с квалифициран електронен подпис от упълномощителя, при спазване на изискванията на Закона за електронния документ и електронния подпис и съдържанието му трябва да отговаря на изискванията на чл.116, ал.1 и 2 от ЗППЦК. Пълномощното, подписано с квалифициран електронен подпис, трябва да бъде получено на посочения електронен адрес най-късно при започване на регистрацията за участие в общото събрание в 09:00 часа на 28.06.2012 г. Образци на пълномощно за участие в годишното общо събрание са приложени към писмените материали за годишното общо събрание.
|
изпълнителен директор на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ |
ПЪЛНОМОЩНО
Подписаният................................................................................... ЕГН ................................ , с
лична карта №............................... издадена на ....................... година от МВР -..................... с
постоянен адрес ...................................... в качеството си на акционер, притежаващ .................
(.................................. ) броя акции от капитала на "РОЙ Пропърти Фънд" АДСИЦ, град
София, със седалище гр. София и адрес на управление: ул. Кораб планина 27а, с ЕИК 175234826 ("Дружеството")
УПЪЛНОМОЩАВАМ
1................................................................................. ЕГН ............................. с лична карта №
............................ издадена на ........................ година от МВР -..................... с постоянен адрес
..................................... да ме представлява и с всички притежавани от мен ..............................
(.......................... ) броя акции и да гласува по посочения по-долу начин по въпросите от
предварително обявения дневен ред на годишното общо събрание на Дружеството на
28.06.2012 г. (и в случай на липса на кворум - на годишното общо събрание на Дружеството на 16.07.2012 г.), което се провежда в гр. София, ул. "Кораб планина" 27А, в офиса на "Ита-Холд" АД от 10:00 часа (и при липса на кворум на същия адрес от 10:00 часа):
Дневен ред:
1. Приемане на отчета на съвета на директорите за дейността на дружеството през 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема отчета на съвета на директорите за дейността на Дружеството за 2011 г.
2. Приемане на заверения годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема заверения годишен финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
3. Приемане на доклада на регистрирания одитор за извършена проверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрирания одитор за извършена проверка на годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
4. Приемане на доклада на одитния комитет на Дружеството за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на одитния комитет на Дружеството за 2011 г.
5. Приемане на решение за разпределяне на печалбата на Дружеството за 2011 г. Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема решение да не се разпределя печалба за 2011 г. поради липса на реализирана такава.
6. Избор на регистриран одитор, който да одитира финансовия отчет на Дружеството за 2012 г. по предложение на одитния комитет.
Проект за решение: По предложение на одитния комитет на Дружеството, общото събрание на акционерите избира Лъчезар Александров Костов, диплом No 0029 за регистриран одитор, който да одитира и завери годишния финансов отчет на Дружеството за 2012 г.
7. Приемане на решение за освобождаване от отговорност на членовете на съвета на директорите за дейността им през 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите освобождава от отговорност членовете на съвета на директорите за дейността им през 2011 г.
8. Приемане на доклада на директора за връзки с инвеститорите за 2011 г.
Проект за решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на директора за връзки с инвеститорите на Дружеството за 2011 г.
1. Да гласува, както следва:
По т. 1 от дневния ред да гласува "__________ " относно приемане на отчета на съвета на
директорите за дейността на Дружеството за 2011 г. ;
По т. 2 от дневния ред да гласува "___________ " относно приемане на заверения годишен
финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
По т. 3 от дневния ред да гласува "_______ " относно приемане на доклада на регистрирания
одитор за годишния финансов отчет на Дружеството за 2011 г.
По т.4 от дневния ред да гласува "_________ " относно приемането на доклада на одитния
комитет на Дружеството за 2011 г.
По т.5 от дневния ред да гласува "_______ * относно решението да не разпределя печалба за
2011 г. подари липса на реализиране на такава.
По т. 6 от дневния ред да гласува *____________ " относно предложението на Съвета на
директорите Лъчезар Александров Костов, диплом №0029 да бъде избран за одитор на дружеството за 2012 г.
По т.7 от дневния ред да гласува ”________ " относно освобождаване от отоговорност на
членовете на съвета на директорите на Дружеството за дейността им през 2011 г.
По т.8 от дневния ред да гласува "_______ ” относно приемането на доклада на директора за
връзки с инвеститорите на Дружеството за 2011 г.
2. Да подпише списъка с присъствалите акционери на годишното общо събрание на Дружеството, което ще се проведе на 28.06.2012 година, а при липса на кворум - на 16.07.2012 г.
3. Пълномощникът няма право да преупълномощава трети лица с правата си по това пълномощно.
4. Упълномощаването обхва
